中国证券投资基金业协会深圳宣讲会问答节录

开飞机的穷人

2016年3月30日，中国证券投资基金业协会在深圳召开私募基金登记备案宣讲会，这是自2016年2月5日基金业协会颁布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以来，继在北京、上海、苏州后组织召开的第四场宣讲会。中国基金业协会负责基金管理人登记及基金产品备案的刘宇铭博士做了题为《关于进一步加强私募基金管理人登记政策解读》的演讲，并与在会的500多名律师、私募基金管理人及券商代表进行了答疑与交流。

（以下是本次宣讲会的部分问答，刘宇铭博士已声明现场答复仅供参考，具体以基金业协会最终公布的问答为准。）

问：关于私募基金管理人营业范围内的“投资咨询”是否可以保留？
答：1997年国务院证券委员会发布的《证券期货投资咨询管理暂行办法》文件中明确规定，从事证券、期货投资咨询需要取得中国证监会的业务许可。而在2005年颁布的《创业投资企业管理暂行办法》中，创业投资企业的经营范围是可以有“创业投资咨询”业务。在目前操作层面，从事证券投资基金业务的私募基金管理人，建议不再保留投资咨询的营业范围，如作私募股权投资的，可以在营业范围中保留“投资咨询”。对于已经登记的私募管理人，在律师提交法律意见书的层面，重要的是陈述事实清楚，客观呈现现在的状况。对于新增的，建议完成工商变更登记后再办理基金业协会的登记。

问：对上市公司定增的私募基金应为私募证券投资基金还是私募股权投资基金？
答：基金业协会不会介意此类基金类别的划分，之前要求对上市公司定增的为私募证券基金，是因为对从业人员有资格要求，现在对私募股权的高管也已要求有从业资格，所以此类基金是私募证券投资基金或私募股权投资基金都是可以的，当然，如投挂牌前的企业属于私募股权投资基金。

问：私募基金管理人的高管人员是否可以兼职？
答：管理人的高管可以兼职，但是高管人员要专业化管理，比如在一家管理人做了投资，在另一家也应当做投资，而不是去兼职做合规。在内控方面，对于存在兼职的要做好风险隔离机制，律师在法律意见书中要公正、客观地对高管兼职问题进行评价。对于兼职情况过多的，协会会重点进行检查。

问：双GP是否都要登记？能否同时备案同一支产品？
答：如果管理的是基金产品，则承担实际管理职能的管理人要登记，如只是执行合伙事务的管理人，不参与管理的，可以不作为管理人登记。目前备案系统只能支持一支产品有一个管理人备案，不能由两个管理人同时进行备案。

问：私募基金管理人是否可以进行变更？
答：基金产品备案后，将基金委托给其他的管理人管理的，受让的管理人也要有管理人资格，为防止5月1日及8月1日前的“保壳”行为，转出的管理人和受让的管理人须同时提交法律意见书。8月1日以后真实存在的基金管理人变更也许可以免除提交法律意见书的要求。

问：私募基金管理人的母公司派到管理人工作的相关人员是否可豁免合格投资者条件？
答：管理人的工作人员要投管理人管理的产品，必须有在管理人处工作的劳动合同或社保证明；如果管理人所属集团的中后台是统一集中管理的，派到管理人的相关人员要提供有真实业务关系的服务协议，并提交合理说明。

问：员工持股计划是否要到基协进行备案？
答：目前明确的基金的形态是有限合伙制，公司制及契约制。原则上要看是否符合基金的类型，且确实是做基金的事情才需要进行备案。

问：基金业协会对基金产品备案的审查要点？
答：基金业协会对备案的产品进行形式性审查，主要审查以下几个方面：
1、审查合同与风险揭示书。要求投资者及托管机构签章齐全，日期完整，目前审查过程中一次性通过的不到50%。
2、审查投资方向。投资方向及投资范围会公示，不能随意填写。目前只要符合合格投资者的要求（低于100万的不能备案），基金的门槛是没有的，但是，如期货类基金规模仅为100-200万，并购基金规模仅100万就不太合理，如注明投境外的，会审查是否有QD额度。
3、审查首轮募集是否完成。基金备案是事后监督，没有完成首轮募集的基金不能备案。备案时需要提供实缴证明（如银行回单、明细单等），由投资者本人打款到基金募集户，不允许代缴代付和过桥资金。实缴证明与投资者明细应当保持一致。
4、审查托管事项。对于没有托管的基金，基金业协会的审查比较审慎，需要管理人就不托管事项出具补充说明，确定投资者知晓和同意，并对资金进出及责任有解决机制。

（以上是现场会议部分问答，如仍有疑问，建议通过中国基金业协会的邮箱或微信公众号进行咨询。本文成文后未经中国基金业协会及发言人审阅，仅供参考）。